迪阿股份过会背后：问题屡曝持续盈利力待考、借款合理性解释或避重就轻

　　5月20日深交所消息，创业板第27次审议会议结果显示，从事珠宝首饰品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质求婚钻戒等饰品的迪阿股份有限公司(下称：迪阿股份)首发过会。

　　虽然近年来迪阿股份凭借“男士一生仅能定制一枚DR求婚钻戒”及“一生只送一人”的销售规则，近年来迅速跻身行业一线，但作为消费品牌，迪阿股份旗下产品多次被曝出抽检不合格现象。结合其经营中爆出的“虚假广告宣传”“合成钻石”“被指伪造求婚案例”等现象，不知拥有超过2000万粉丝的迪阿股份，其盈利能力是否还能一如既往。

　　产品屡曝不合格毛利居高

　　蚌埠市市场监管局发布的2020年第一季度市级监督抽查情况报告显示，受检单位“迪阿股份有限公司蚌埠分公司”，标识生产单位为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”(发行人前身，下称：戴瑞有限)所生产的两款产品因“标识错误”被监管认定为不合格产品。

图片来源：中国质量新闻网

　　2019年10月，青岛市市场监督管理局发布关于公布2019年上半年流通领域商品质量监督抽查结果的公告显示，受检单位“青岛万达广场商业管理有限公司”，标识生产单位为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”所生产的六款产品因“标识”原因被监管认定为不合格产品。

图片来源：中国质量新闻网

　　申报材料显示，作为珠宝品牌商，迪阿股份自身并不从事生产加工环节，其模式为定制为主的销售模式，主要根据消费者的需求进行采购并委托外加工生产。

　　对于委托外加工产品质量隐患，迪阿股份问询函回复中显示，在委托外加工商交付的产品入库之后、发行人在产品交付给客户前，会委托外部检测机构对全部产品的贵金属成色、镶嵌物料进行检测。在2018年和2019年，分别有四批次抽检产品在抽检过程中发现贵金属含量低于合同约定标准。此外，在2017年、2018年、2019年还有六批次产品在检测过程中发现，加工商自配的副石并非天然钻石而是合成石。

图片来源：问询函回复

　　招股书显示，迪阿股份报告期内综合毛利率平均近达70%，高于行业平均值25-28个百分点，而其结婚对戒钻石成本仅2.65%，或许“合成钻石”的低价成本拉高了其毛利率百分点也未可知。以至有网友戏称，为钻戒付款，其实是在为“爱情象征”买单，实际上性价比却不高。

　　宣传违法涉不实业绩存疑

　　招股书显示，报告期内发行人及分公司曾两次因违反《广告法》而被处罚的情况。除2018年6月20日所受的处罚是因“在手机官网上宣传的品牌诞生时间和香港戴瑞成立时间等内容与事实不一致，违反《中华人民共和国广告法》第四条的规定，被深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局处以414元罚款的行政处罚”外，2018年10月17日的另一起处罚则是因“在经营场所内电视背景墙上悬挂着”粉钻“的宣传灯箱，其中含有”稀世粉钻高端定制，粉钻世间罕有，全球总量仅占所有钻石0.0001%，传奇珍贵粉钻，只献予挚爱唯一“等内容”，被处以3万元的处罚。

　　此外，每经网报道显示，迪阿股份被指在社交平台发布伪造虚假求婚案例，编造出以“我”为第一人称的“女主角被求婚”或“女主角的恋爱故事”等类型文案，再利用KOL、KOC发布，诱导消费者，达到营销目的。

图片来源：每经网

　　申报稿显示，2017年至2019年迪阿股份的营收分别为111720.42万元、150011.35万元、166450.65万元，利润总额分别为25047.68万元、27259.35万元、26391.31万元，净利润分别为25047.69万元、27259.35万元和26391.31万元。而国家企业信用信息发行人2017年年报显示，2018年6月20日，发行人将销售额、利润总额、净利润、主营收入、纳税额等均作了修改，其中利润总额由34150.79修改为22033，销售额由111353.91修改为83999，净利润由24838.45修改为13203，主营收入由111303修改为83999，纳税总额由0修改为432。

图片来源：国家企业信用信息系统

　　尽管国家企业信用信息系统中修改信息未标注单位，但对照申报信息，修改前后，2017年度利润总额相差上亿元，销售额相差近3亿元，净利润相差近一半，且修改后仍然与申报材料数据相差甚大。不知年报信息和招股书信息相差巨大的原因，是申报或信披不实还是发行人财务管理存在混乱情形。

　　实控人借款解释避重就轻

　　迪啊股份的控股股东为迪阿投资，直接持有发行人95%的股份；实际控制人为张国涛、卢依雯夫妇，直接持有迪阿投资100%的股权。本次发行前，实际控制人合计持有发行人股份比达98.225%。2010年4月成立至2016年1月，戴瑞有限注册资本从3万元陆续增加至10000万元，其中实控人增资的资金4800万元来源于向发行人的借款。给出的理由解释为，随着生产经营规模的扩大，企业有增大注册资本的需求，但由于个人资金有限，因此采用了借款增资的方式。

　　此外，财务总监林正海于2019年6月17日向戴瑞有限借款100万元用于个人购房，年利率为4.35%，借款期间为2019年6月17日至2020年6月16日，已于2020年4月10日提前向发行人偿还全部本息。监事殷陆文于2018年3月21日向戴瑞有限借款15万元用于个人购房，未约定利息，借款期间为2018年3月21日至2019年3月20日。殷陆文已于2019年3月21日按时向戴瑞有限偿还全部本金。

　　对于实际控制人向公司借款出资的合法合规性，问询函回复称，“属于合法的民间借贷且已全部清偿，不属于抽逃出资的情形”，且声称，“根据《公司法》第一百一十五条的规定，(股份有限)公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但并未对有限责任公司是否可以向董事、监事、高级管理人员提供借款作出禁止性规定。”

　　公司法第二条指出，“本法所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公和股份有限公司”。显然有限责任公司并不排除在外。

　　为明确股东从公司借款与抽逃出资行为的区分与界定，原国家工商总局作为主管机关，曾先后作出了答复意见，主要包括：《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2002〕第180号)和《国家工商行政管理总局关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2003〕第63号)。

　　其中，《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2002〕第180号)规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门予以查处”。同时，《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字〔2003〕第63号)进一步规定，“借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字〔2002〕第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构(如信托投资公司或财务公司)为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处”。

　　从上述规定可见，国家工商总局通过前述文件认定：“只要股东从公司借款不合法，即未通过银行贷款或通过信托公司信托贷款，属于非法借款，即可构成抽逃出资”。而国家工商总局对于股东从公司借款违法性的判断，是来源于中国人民银行1996年下发的《贷款通则》第六十一条规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。

　　显然，对于迪阿股份存在的股东及董监高借款行为，问询函回复或存在“避重就轻”之疑。

　　需要注意的是，2017年至2020年上半年末三年半间，迪阿股份四次分红合计高达5.4亿元，也就是说超过5.3亿元的分工资金为实控人夫妇所得。而本次IPO中，其拟募资金额的12.84亿元中，拟用于补充流动的资金占比近30%；且拟用于研发涉及项目的金额比报告期三年半合计研发费用尚高1843万元。即使发行成功，实控人持股比仍高达88.225%，具有高度集权性，以至有投资者对其上市的目的性及资金用途提出质疑。

（文章来源：中宏网）